Cambiar accionistas para empresas en UK pueden darse por diversas razones: La entrada de un nuevo inversor, la salida de un socio o una reestructuración interna. El proceso para realizar estos cambios es relativamente sencillo, pero debe hacerse correctamente, para reflejar la validez del cambio y asegurar transparencia. En este artículo explicaremos cómo cambiar accionistas para empresas en UK, qué tipo de cambios se pueden hacer y cómo gestionarlos correctamente para evitar sanciones o inconvenientes.
Motivos por los que se cambia de accionistas
Puede haber varios motivos por los que es necesario hacer un cambio de accionistas. Estos cambios pueden afectar la estructura de la sociedad, alterando los derechos al voto o decisiones estratégicas. Además, pueden generar implicaciones fiscales que deberás tener en cuenta. A continuación, se enumeran varios motivos por los que se cambia de accionistas.
- Transferencia de acciones: Es el motivo más común y sucede cuando un accionista actual cede parcial o totalmente sus participaciones a otra persona o entidad. Esto no afecta el capital social, pero sí se reflejará en el register of members, el registro obligatorio que se debe llevar de los accionistas.
- Emisión de nuevas acciones: Sucede cuando la empresa emite nuevas acciones que se asignan a nuevos socios o a los existentes. En este caso, el capital social incrementa y disminuye el porcentaje de participación de los accionistas previos. Este cambio también debe verse reflejado en el register of members.
- Recompra de acciones: La empresa puede recomprar sus acciones en determinadas circunstancias legales. Este proceso puede requerir aprobación por parte de los socios. Este cambio también debe verse reflejado en el register of members.
Pasos para cambiar accionistas para empresas en UK
1. Revisar los estatutos sociales:
Muchas sociedades establecen restricciones a la hora de realizar ciertos cambios. Por este motivo, es importante revisar los estatutos para cerciorarnos de que el cambio de accionistas se puede realizar o si se necesita una votación previa de los socios. Es recomendable registrar cualquier decisión que se tome, si hubiera votación.
2. Formalizar la transferencia y pagar el impuesto
Si se trata de una transferencia de acciones de persona a persona, se debe rellenar y firmar el Stock Transfer Form. Este documento sirve para formalizar la cesión de acciones entre el socio cedente y el nuevo.
Por otro lado, si procede, se deberá abonar el Stamp Duty.Este es un impuesto sobre la transferencia de acciones, pero solo se aplica si el valor total de la transacción es superior a £1000. Se debe enviar el formulario Stock Transfer Form y el pago de este impuesto a HMRC; una vez aprobado, devolverán la versión validada del formulario.
3. Registro de los cambios y emisión de nuevo certificado de acciones:
Todo cambio de accionistas tendrá que registrarse en el register of members, donde se documenta oficialmente a todos los accionistas. Este registro tiene efectos legales inmediatos y se considera legalmente vinculante con respecto a los derechos como accionista.
Por otro lado, se debe anular el certificado de acciones anterior, a nombre del cedente, y emitir uno nuevo a nombre del nuevo titular.
4. Notificar a Companies House (si procede):
Si el nuevo socio adquiere más del 25% de las acciones o derechos de voto, se considera una persona con control significativo (Person with Significant Control), por lo que habrá que notificar a Companies House. En el caso de que el nuevo accionista no implique un cambio de control significativo, no es necesario notificarles.
Implicaciones fiscales y legales
- Declaración en España: Si el nuevo accionista reside fiscalmente en España y su participación en la empresa británica alcanza ciertos niveles de valor, debe declarar dicha inversión ante Hacienda mediante el modelo 720.
- Ganancia patrimonial: La venta de acciones puede generar una ganancia sujeta a impuestos tanto en España como en Reino Unido. El tratamiento fiscal dependerá del país de residencia del socio vendedor y del socio comprador; en cualquier caso, debes estar al tanto de la normativa. De todas formas, nuestra recomendación es que busques asesoría legal y fiscal con conocimientos internacionales, para que un profesional pueda profundizar en tu caso particular.